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徐工：“博客门”引发的对外资并购忧思
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铭万网
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时间:
2006年07月25日08:48
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信息来源:
人民日报
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在徐工并购案中，博客、商业竞争、跨国并购、国家经济安全等话题终于有了如此亲密的第一次接触——
6月6日开始，三一集团执行总裁向文波在其博客上连续发表二十来篇文章，从行业及国家经济安全、民族工业品牌的保护与自主创新等角度“炮轰”徐工改制，并两次“举牌”表示愿以比凯雷高出1/3的价格收购徐工，徐工改制似乎进入“三国演义”的时代。
徐工改制最后的战略伙伴会是凯雷吗？徐工的命运真的像外界议论的那样会成为外资对华投资的一块“试金石”吗？
“徐工改制案”始末
“别人都认为我、梁稳根和三一集团（以下简称“三一”）此次获得了极高的知名度，其实不然。”
7月17日晚，在接受《中国经济周刊》长达3个多小时的电话采访中，三一重工（股票代码：600031）执行总裁向文波称，他这么做（指“博客行为”）也有很大的风险，因为三一在江苏有很多的投资，“那里的投资环境比较好，公司准备在江苏再造一个‘三一’，我担心这次可能会‘得罪’江苏省政府”。
向文波所称“三一在江苏有很多的投资”，是指2003年8月公司在位于江苏省东南角的昆山设立了三一重机，该公司多次传出赴港上市的计划。另据消息称，三一及其关联企业在江苏昆山还有上千亩的土地储备。
而向文波在其博客中所“炮轰”的徐工集团（以下简称“徐工”），就位于江苏省西北角的徐州市。但江苏省政府方面却对此事表现出了宽容，称“争论或将有益于徐工的改制”—江苏省办室厅一位不愿透露姓名的官员在接受记者采访时表示。
1989年3月成立的徐工由重型机械、工程机械、装载机等15个子公司组建而成，是国家520家重点企业，国家863/CIMS应用示范试点企业，经过10多年发展，徐工成为了中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。江苏省政府办公厅的官员称，造成徐工经营十分困难、龙头地位动摇的主要原因系公司历史包袱沉重、银行偿债压力大、机制不够灵活等。
据了解，2005年徐工在各家银行贷款高达20亿元，徐工机械（是徐工的改制平台）70%以上的股权已用于抵押，其中近一半的贷款还款期在2006年上半年；
在产品上，除轮式起重机以外，其优势产品压路机的市场占有率已由1995年的55%下降到2005年的29%，装载机已下降到全国第六位，均出现亏损。中国工程机械工业协会副秘书长茅仲文认为，“（徐工）这种与行业蒸蒸日上的悖向发展态势，使改制变得刻不容缓。”
徐工改制真正意义上进入们视野是在2003年10月，当时国内外共有30多家公司向政府有关部门和徐工提交了“意向合作书”，其中有卡特彼勒、摩根大通、凯雷等海外投资者，也有德隆、三一等国内投资者。
2005年10月，徐工最终选择了凯雷并达成协议：凯雷注资3.75亿美元，获得徐工机械85%的股份，徐工保留徐工机械15%的股权。双方约定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工持有的徐工机械82％股份，在另外3%的股权上达成“对赌协议”：约定如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2亿美元溢价收购徐工机械2.42亿美元资产；若徐工未能达标，则凯雷仅出资6000万美元。
凯雷收购徐工的协议，成为中国2005年最大一宗外资收购案。
尽管后来徐工为完善该协议做了“毒丸计划”（主要内容是：如果凯雷未来以公开发行股份上市的方式退出合资公司，一旦有与合资公司构成竞争的潜在投资者A获得上市公司的股份达到或可能超过15%时，则下述计划自行启动：上市公司立即向除A之外的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格，按A实际持有的股份数增发新股，以增加A为获得对上市公司的控制权而需收购的股份数量及其需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。）等补充协议，但作为中国工程机械行业的标志性企业、被誉为“中国国企交易新标竿”的“徐工改制”，仍然受到了许多专家、业内人士和有关部门的质疑，他们纷纷从私募基金的逐利性、交易的公允性及国家经济安全等角度发表了不同见解。
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