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中经时报：南京熊猫以股抵债之“谜”
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铭万网
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时间:
2006年12月20日11:26
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信息来源:
中国经济时报
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日前，有媒体披露，南京熊猫600775已经受让的价值52192．53万元股权，又被转让方在产权交易所挂牌另行转让。莫非公司“煮熟的鸭子”要飞啦？
早在2006年5月8日，南京熊猫就与江苏省国际信托投资有限责任公司（江苏国投）签署股权转让协议，后者将其持有的华飞彩色显示系统有限公司（华飞公司）25%的股权（评估值为52192．53万元）转让给南京熊猫，用以抵偿其所欠南京熊猫5亿元债务及其利息。但近日情况突然有了变化，江苏国投拟通过江苏省产权交易所转让其持有的华飞公司25%的股权，挂牌期为2006年12月13日至2007年1月10日。江苏国投称，江苏国投合法持有本次转让的华飞公司25%的股权，不存在因质押、转让等行为致使本次所转让股权的股东权益受限制的情况，并对该股权享有完整的处置权。但上述华飞公司25%股权的实际持有人是南京熊猫。这岂非咄咄怪事？此事还得从南京熊猫2005年初的一桩债务纠纷说起。
2004年，南京熊猫向南京唯特投资管理有限责任公司南京唯特借款1．2亿元，没有偿还。为此，南京熊猫和南京唯特曾经在2005年2月8日签署了还款协议，协议中商定，南京熊猫将在8天内一次性付清所欠款项。
然而，南京熊猫对南京唯特1．2亿元逾期债务未能及时偿还，而且，公司到期后也未能履行《还款协议》，南京唯特于2005年2月17日向南京市玄武区人民法院申请有关支付令，要求南京熊猫在15日内偿还南京唯特债务本金和利息总计120229259元。此后，南京熊猫依然没有在协议限定的时间内还清款项。
2005年3月10日，南京市玄武区人民法院对南京熊猫所持有的南京熊猫移动通信设备有限公司熊猫移动51%的股权和南京熊猫通信发展有限公司熊猫通发95%的股权采取司法强制执行，用于偿还公司对南京唯特1．2亿元债务及利息。
而就在司法强制执行的前一日，即2005年3月9日，南京熊猫与熊猫移动、江苏省投资管理有限责任公司江苏投管签订了关于债权债务转让的《协议书》。其中提到：截止到2005年3月9日，熊猫移动共欠南京熊猫50000万元债务，南京熊猫同意熊猫移动将该50000万元债务转移给江苏投管，由江苏投管负责向南京熊猫清偿该50000万元债务，债务清偿方案另行商定。本协议履行后，熊猫移动与南京熊猫之间的债权债务关系将转变为江苏投管与南京熊猫之间的债权债务关系。
后南京熊猫公告称，熊猫移动面对财政困难，或不可能偿付欠付本公司的该债务。由于江苏投管的信用状况较好，故公司同意将熊猫移动欠付的50000万元的债务转移至江苏投管。
南京熊猫2005年半年度财务报告显示，应收熊猫移动5亿元预计将于2005年年底前偿还南京熊猫，结果落空。
2006年3月22日，南京熊猫公告，熊猫移动欠付公司5亿元的债务转让予江苏投管一事，预计将于6月底前完成相关资产划转方案。
但事与愿违，尽管自签署债务转移协议后，南京熊猫一直积极与江苏投管进行磋商，以确定具体的债务偿还条款，并无进展。此后，在江苏省政府及南京市政府大力支持下，改由江苏国投来清偿对南京熊猫的全部债务。
而南京熊猫也同意将江苏投管欠付的债务转移予江苏国投承担，江苏国投也同意承担并向南京熊猫偿还该笔债务。因此，南京熊猫于2006年5月8日订立了进一步债务转移协议及股权转让协议。根据进一步债务转移协议及股权转让协议，江苏国投将承担上述债务并透过向南京熊猫出让华飞公司的25%股权来清偿债务。
这样一来，江苏投管与南京熊猫之间将不再存在债权债务关系，而江苏国投与南京熊猫之间将产生债权债务关系。
上述股权转让已经2006年8月17日南京熊猫2006年临时股东大会审议通过。
南京熊猫为什么同意江苏国投出让华飞公司25%的股权来清偿对公司的债务呢？
华飞公司一直是国内彩色显像管的一间主要供应商及制造商，在国内相关行业内占据重要地位。根据中国信息产业部的统计，华飞公司2004年彩色显像管产量在全国居第五位、2005年彩管产量在全国居第六位、2006年第一季度彩管产量在全国居第四位。
除江苏国投持有华飞公司25%的股份之外，华飞公司还有三位股东，即：LG飞利浦显示件中国有限公司持有其55%的股份、南京华东电子信息科技股份有限公司持有其17．79%的股份、南京华东电子集团有限公司持有其2．21%的股份。
截至2005年12月31日，公司总资产为39．99亿元，股东权益为16．79亿元。2005年度，公司实现主营业务收入36．37亿元，实现净利润1．58亿元。
南京熊猫董事会认为，向江苏国投转移债权债务使公司能够收回目前的债务，并拓宽公司的投资收入来源，故对公司有利。华飞公司竞争力强、盈利水平佳，预计未来仍将保持较好的盈利水平，故公司受让华飞公司股权符合公司拓宽收益来源、把握具增长潜力的各种投资机会的既定策略，受让华飞公司25%股权是目前最有利于化解上市公司巨额不良债权的方式。
从以上分析不难看出，华飞公司25%股权已经转让给了南京熊猫，江苏国投没有理由再拿到产交所去挂牌。
截至目前，南京熊猫董事会没有做出解除该项股权转让协议的决定，而且江苏国投也没有用其他方式偿还其所欠南京熊猫5亿元债务及利息。因此，南京熊猫应是上述华飞公司25%股权的实际持有人。
在所持股份已经转让给南京熊猫的情况下，江苏国投仍将该股权拿到产权交易所挂牌出让，这一做法让人费解。
作者：何晓晴
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